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湖南方盛制药股份有限公司关于对2019年半年度报告事后审核问
 发表时间:2019-11-18 12:31:52 

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

湖南方胜制药有限公司(以下简称“本公司”或“方胜制药”)于2019年9月12日收到上海证券交易所《关于湖南方胜制药有限公司2019年半年度报告的事后调查函》(上海证券交易所[公函2019)2744号(以下简称“调查函”)。根据要求,现将“调查函”中涉及的问题答复如下:

1.半年度报告显示,公司货币资金为9520万元,比年初下降70%。这主要是由于对参股子公司的委托贷款增加,以及子公司购买土地和设备等投资活动的资本支出增加。其中,对控股子公司的委托贷款主要是向湖南百骏高科技医疗投资管理有限公司(以下简称百骏医疗)提供1.6亿元,计入其他应收款,相应的坏账准备为850万元。与此同时,该公司短期借款2.1亿元。要求公司:(1)补充披露百骏医疗最近三年和第一期的主要财务数据;(2)结合委托贷款的支付进度,补充披露委托贷款的具体用途、支出时间点和相应金额是否超过预审批限额,以及百骏医疗的其他股东是否按相同比例提供财务支持;(3)说明百骏医疗的还款资金来源和具体安排,是否存在坏账风险及相应的保障措施;(四)补充披露同期委托贷款利率、公司贷款利率和银行贷款利率,说明相关资金安排的考虑和合理性是否影响上市公司的主营业务经营。

回复:

1)百骏医疗近三年的主要财务数据(合并、未审计、单位:万元)

百骏医疗发展势头良好,整合效果逐步显现,营业收入快速增长。但是,由于前期投资建设、兼并和整合几个市县专科医院,前期综合运营成本高,资金需求大。然而,百骏医疗的注册资本更少,资本也更少。由于采用单一债务融资方式,财务费用高,合并报表反映亏损。

2)委托贷款支付进度:

(1)2017年11月10日,公司向百骏医疗发放委托贷款1000万元。贷款期限:2017年11月10日至2018年11月10日;利率是6%。委托贷款的本金和利息都已结清。

(2)2017年11月27日,公司向白军医疗发放委托贷款3000万元。贷款期限:2017年11月27日至2018年11月26日;利率是6%。委托贷款的本金和利息都已结清。

(3)2018年4月25日,公司向百骏医疗发放2000万元委托贷款。贷款期限为2018年4月25日至2019年4月25日,利率为6%。委托贷款的本金和利息都已结清。

(4)2019年1月3日,公司向白军医疗发放委托贷款3000万元。贷款期限:2019年1月3日至2020年1月3日;利率是6%。

(5)2019年3月22日,公司向白军医疗发放委托贷款1800万元。贷款期限:2019年3月22日至2020年3月22日;利率是6%。

⑥2019年4月26日,公司向白军医疗发放2000万元委托贷款。贷款期限:2019年4月26日至2020年4月26日;利率是6%。

⑦2019年6月14日,公司向白军医疗发放委托贷款5200万元。贷款期限:2019年6月14日至2020年6月14日;利率是6%。

⑧2019年6月21日,公司向白军医疗发放委托贷款3000万元。贷款期限:2019年6月21日至2020年6月21日;利率是6%。

截至本公告披露日,公司提供的委托贷款总额为1.5亿元,其中白军医疗委托贷款余额为1.5亿元,无逾期情况。

具体用途、支出时间点和相应金额:

由于几所市县专科医院的建设和整合导致百骏医疗营运资金大幅减少,获得的委托贷款主要用于补充日常运营所需的营运资金,主要包括总部日常运营费用(2017年至2019年8月总费用约为5200万元),下属子公司贷款(2017年至2019年8月总贷款约为250万元)。200万元)、捐款建立“湖南白军医疗慈善基金会”(2017年11月1000万元,2018年8月150万元)、下属分子公司耗材和设备预付款(2017年至2019年8月分阶段总支出约2700万元)、银行贷款还款(2019年6月约8000万元)等。

是否超过预批准限制:

本公司的方胜(长沙)医疗投资基金合伙(有限合伙)(以下简称“医疗投资基金”)作为有限合伙人,于2017年7月增加了百骏医疗的资本。考虑到医疗投资基金仍处于业务发展的初级阶段,没有直接控制,也没有将公司的实缴出资全部投入百骏医疗。但是,由于发展前景好,市场空间大,计划在筹集到足够的优先资金后提高持股比例。百骏后续业务规模继续扩大,资金需求进一步增加。由于缺乏优先资金,基于债权风险低于股权投资的审慎原则,医疗投资基金在完成内部相关审批程序后,向百骏医疗提供了1000万元的贷款(这部分贷款主要来自公司对医疗投资基金的实缴出资)。

公司向百骏医疗提供的委托贷款也是基于上述因素,百骏医疗控股股东长沙康莱健康管理有限公司(以下简称“康莱健康”)及其实际控制人唐宣威先生、公司控股股东及实际控制人张清华先生自愿共同为委托贷款的本息偿还义务提供担保。风险基本上是可控的。2017年9月25日,公司第三届董事会第25次会议审议通过了《关于间接参股子公司委托贷款额度的议案》。董事会同意公司向百骏医疗提供总额不超过1.5亿元的委托贷款,并授权公司管理层落实相关事宜。委托贷款的有效期为两年,自董事会批准之日起计算。截至本公告披露日,公司对白军医疗的委托贷款余额为1.5亿元,未超过预审批限额。

其他股东是否按相同比例提供财务支持:

受自身财务实力的限制,百骏医疗的其他股东没有提供相同比例的财务支持。但是,经过协商,为了保护公司在执行委托贷款时的权益不受损害,康莱健康、唐宣威先生和张清华先生为委托贷款的还本付息义务提供了担保(当康莱健康财产的法律执行仍未能履行委托贷款项下白君医疗对公司的债务时,唐宣威先生和张清华先生将对委托贷款项下白君医疗对公司的债务承担连带责任)。

3)还款资金来源及具体安排:

白军的医疗业务明显改善,预计将通过自身的营业收入逐步降低负债率。另一方面,该公司正计划增加资本和扩大股份或接受股份来控制它们。纳入上市公司后期合并报表后,融资能力将进一步增强。公司将根据实际发展需要,适时引入战略投资者,通过各种工具进行股权融资或债务融资,优化债务结构,增强资本实力。

在发放委托贷款前,康利健康、唐宣威先生和张清华先生均签署了《保证承诺书》。委托贷款实施授权期限公司第三届董事会第25次会议(董事会同意公司向百骏医疗提供总额不超过1.5亿元的委托贷款,并授权公司管理层实施相关事宜。委托贷款的实施有效期为两年,自董事会批准之日起计算,有效期内可回收利用),截止日期为2019年9月25日。目前,公司未考虑延长委托贷款的授权期限和已发放给百骏医疗的委托贷款期限,即百骏医疗将在每笔委托贷款到期前偿还本息。

是否存在坏账风险及相应的保障措施:

百骏医疗有限公司是本公司的间接股权子公司。公司对其市场、业务、技术、管理等有清晰的了解。经公司相关部门评估计算,认为有足够的还款能力,百骏医疗有限公司的控股股东、实际控制人、控股股东和实际控制人已经为委托贷款提供了担保,委托贷款风险可控。此外,公司及其附属方胜医疗基金将及时跟踪和监督白军医疗的运营和还款情况。如遇不利因素,公司将及时处理,严格控制委托贷款风险。

4)同期委托贷款利率、企业贷款利率和银行贷款利率:

本公司对百骏医疗的委托贷款年利率已完成,目前为6%。公司向银行借款利率为4.4805%-4.785%,同期银行基准一年期贷款利率为4.35%。公司收取的委托贷款利率高于银行同期基准贷款利率和公司自有贷款利率。

相关资金安排的考虑及合理性:

公司中长期发展战略被定义为“一体两翼”,即以医药业务为主体,以大健康(健康消费、养老)和医疗服务为两翼。一方面,通过医疗投资基金对百骏医疗的投资可以合理降低公司因合并和整合而可能面临的风险;另一方面,它也是公司中长期发展的战略布局,培育新的利润增长点。在投资初期,公司设计的退出安排具体意味着,当投资项目符合上市要求时,方胜制药和方胜制药的关联公司将优先回购。百骏医疗(Baijun Medical)是一家专门从事肾病专科医院建设的投资公司,致力于专注于肾病专科业务的医院的投资和运营。由于百骏医疗正在积极拓展医疗市场,据估计其资本需求相对较大。为了满足业务发展的需要,公司在风险可控的前提下,通过综合考虑,向百骏医疗发放了委托贷款。2017年9月25日,康利健康、唐宣威先生和张清华先生分别签署了《担保承诺书》,承诺为百骏医疗的还本付息义务提供担保。委托贷款到期前,百骏医疗可以按期还本付息,目前不存在逾期风险。

经过近几年的发展,百骏医疗拥有11家连锁医院和10个血液净化中心,服务1500多名透析患者,拥有1100多张床位。百骏医疗发展势头良好,但由于前期市场快速扩张导致资金需求大、财务费用高,合并报表显示亏损。目前,公司已与百骏医疗的股东沟通,并已正式开始增资、扩股或股权转让。相关工作完成后,公司将成为百骏医疗的控股股东,资本实力将得到拓展。随着自身经营的逐步完善和财务支出的大幅降低,将从根本上解决资金需求问题,实现健康可持续发展。

对公司主要业务运营的影响:

2019年上半年,公司经营活动实现现金净流入9835万元。所有操作活动都正常。期末,银行贷款总额2.1亿元,资产负债率36.01%,银行授信总额约14.2亿元。总体而言,对百骏医疗的1.5亿元委托贷款不会影响公司的主营业务。

2.半年度报告显示,该公司其他非流动资产为1.16亿元,较年初增长377%。其中,设备预付2859万元,技术转让预付1300万元,股权转让预付7200万元。这是由于百骏医疗计划转让32.04%-81.04%的股权或百骏医疗增资扩股。要求公司进一步披露:(1)预付设备的支付对象,是否为关联方,购买内容和金额,预计交付时间;(二)技术提前转让的支付对象,是否为关联方,当前转让进度和预计完成时间;(三)股权转让诚信基金的确认依据、支付时间、符合行业惯例、当前进展和预期完成时间。

回复:

1)设备预付款(单位:万元)

注:楚天科技有限公司为独立董事担任独立董事的公司,湖南华银新材料有限公司为公司实际控制人控制的公司。上述与关联方的关联交易均已办理相关审批手续和信息披露。

2)技术转让预付款(单位:万元)

3)股权转让诚信基金

确定依据:双方应根据百骏医疗初步协商的总估值和待转让股份比例进行协商。公司最初与百骏医疗及其控股股东讨论以市场销售率作为估值基础,诚信基金约为百骏医疗总股份支付对价的20%(百骏医疗81.04%的股份由康莱医疗持有)。

支付时间:诚信支付总额为7400万元,其中2019年6月19日为5100万元,2019年6月21日为2100万元,2019年7月8日为200万元。

是否符合行业惯例(单位:万元);

交易的真诚支付是意向支付,是一种履约担保,双方在交易过程中可以独立约定返还。它有利于交易的顺利发展,符合一般商业标准和行业惯例。康利健康在百骏医疗所持股份的49.62%已经质押给本公司,没有无法收回的情况。

当前进度和预计完成时间:

2019年6月18日,公司召开了2019年第四届董事会第五次临时会议,审议通过了《关于公司拟签署意向协议的议案》。公司拟用自有资金收购百骏医疗32.04%-81.04%的股权(最终收购比例尚未确定),或增加百骏医疗的资本和股票,以达到控制百骏医疗的目的。截至本公告披露日,本公司聘请的中介机构已完成对标的资产的审计和评估,目前正在协商并确定本次交易的具体金额、购股比例(如适用)和履约承诺,预计将于年内完成后续审批流程。

3.半年度报告显示,该公司的销售成本为2.56亿元,占营业收入的47%。其中,宣传推广费用达2.27亿元,占89%。差旅费、办公费用和业务招待费大幅下降,而员工工资和咨询服务费大幅上升。此外,公司的其他应付款为2.5亿元,其中包括1.47亿元用于营销和推广。要求公司:(1)补充披露报告期内宣传推广费用的具体核算内容及相应金额、前五名支付对象及相应金额、业务内容、是否为关联方、宣传推广活动的具体情况;(2)结合销售模式,分析和解释销售费用项目构成发生重大变化的原因;(3)列出每季度应支付的销售费用和促销费用金额,并说明销售费用的确认时间和依据;(4)说明销售费用的申请、审批流程和负责人,以及公司是否有确保销售费用合法合规的相关措施。

回复:

1)报告期内宣传推广费用的具体核算内容及相应金额、前五名支付对象及相应金额、业务内容、是否为关联方、宣传推广活动的具体情况

宣传推广费具体包括:营销推广会议费、推广服务费(主要包括问卷调查、信息收集等。)、促销用品费、广告费和促销费等。上述项目具体金额如下:(单位:万元)

2019年1月至6月前五名受款人如下(单位:万元):

报告期内,公司举行了1000多次产品和学术推广及宣传会议。主要包括代理人推介会、专业学术会议、医院科室会议等。会议内容包括向代理商推广公司产品、运营模式和企业文化、与公司产品相关的临床疗效专题讨论、产品学术知识推广、产品和临床使用介绍、产品安全性和治疗效果介绍等。,3万多人次,总成本超过1.3056亿元。

2)销售费用项目构成发生重大变化的原因

2019年上半年,公司业务宣传推广的方式有所变化,营销推广会议、问卷调查由上年的自行组织和委托外部专业推广公司相结合调整为以委托外部专业公司为主,故在推广会议、问卷调查组织中等发生的差旅费、办公费、业务招待费等下降较大,相应营销推广费有所增加;另外

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